1. AMAÇ

Bu Politikanın amacı; yazılı ve sürdürebilir bir politika oluşturmak, ÖZMETAL karar verme süreçlerinin doğruluğunu korumak, paydaşların bu süreçlere güven duymasını sağlamak ve Şirketin, yönetiminin, çalışanlarının ve müşterilerinin güvenilirliğini ve saygınlığını korumaktadır. Politika; yönetim, çalışanlar ve müşterilerin herhangi bir çıkar çatışmasından ve çıkar çatışması algısı yaratacak olaylardan kaçınmasını sağlayacak şekilde oluşturulmuştur. Şirketin, ticari faaliyetlerini sürdürürken müşterilerinin çıkarını gözeterek dürüst ve tarafsız davranması beklenmektedir. Çıkar çatışmalarının iyi yönetilmemesi, kamuoyu önünde olumsuz etkilere yol açabileceği gibi Şirket itibarının da zedelenmesine neden olabilecektir. Bu Politika ile, yasal düzenlemeler çerçevesinde, Şirketin iç uygulama talimatları, kurallar ve süreçler dikkate alınarak olası bir çıkar çatışmasının etkin yönetilmesinde yol gösterici olması amaçlanmıştır.

2. KAPSAM

Şirket çalışanları bu Politika ile oluşturulmuş kurallara uymak zorundadır. Bu Politika, herhangi bir istisna gözetmeksizin müşteri sınıflandırmasından bağımsız olarak tüm müşterilere sağlanan yatırım hizmetleri ve/veya yan hizmetlerle ilgili işlemleri kapsamaktadır. Söz konusu amaç ve hedeflere ulaşabilmek için, Şirket tarafından ya da Şirket adına yerine getirilen yatırım hizmetleri ve/veya yan hizmetlerle ilgili olarak müşterilerin çıkarlarına zarar verebilecek risklerin tespit edilmesi ve yönetilebilmesi gerekmektedir. Bu doğrultuda aşağıda yer alan muhtemel çıkar çatışmalarının tespiti, yönetimi ve kayıt altına alınmasında benimsenecek kriterler ve izlenecek prosedürler bu Politika kapsamında açıklanmıştır.

• Şirket hizmet ve faaliyetleri nedeniyle ortaya çıkan çatışmalar
• Çalışanların şahsi menfaatlerinden kaynaklanan çatışmalar
• Sermaye Piyasası işlemleri nedeniyle ortaya çıkan çatışmalar
• Şirketin organizasyon yapısı nedeniyle ortaya çıkan çatışmalar
• Ana hissedar, ile olan işlemler nedeniyle ortaya çıkan çatışmalar

3.TANIMLAR

Çıkar Çatışması : Çalışanların görevlerini tarafsız bir şekilde icra etmelerini etkileyen veya etkileyebilecek, parayla ölçülebilir veya ölçülemeyen her türlü menfaati ve şahsi çıkarı etkileyebilecek durumu,

Çalışan : Şirket bünyesinde istihdam edilen gerçek kişiyi,

Üst yönetim : Müdür Kurul Başkanı ve Müdür Kurul Başkan Yardımcısı, fabrika müdürü, iç sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ifade eder.

4. SORUMLULUK

Bu Politikanın yürütülmesinden Müdürler Kurul Başkanı ve Müdürler Kurul Başkan Yardımcısı, fabrika müdürü, iç sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ve müşteri ile ilişkili tüm bölümler ve çalışanlar bireysel olarak sorumludur.

5. YETKİ ve YÖNETİM

Şirket Müdürler Kurul Başkanı ve Müdürler Kurul Başkan Yardımcısı, fabrika müdürü, iç sistemler kapsamındaki birimlerin yöneticileri ve müşteri ile ilişkili tüm bölümler ve çalışanlar, müşterilerimiz arasında ya da müşterilerimizin kendi aralarında oluşabilecek çıkar çatışmalarının belirlenmesi, önlenmesi ve yönetilmesi için bir Politika oluşturmakla yükümlüdür. Bu politika ve daha sonra yapılacak değişiklikler, İç Denetim ve Yasal Uyum bölümü görüşleri ile, Yönetim Kurulu’nun onayı alınarak yürürlüğe konulur. Şirket nezdinde görev yapan tüm çalışanlar, Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim bu Politikaya uygun davranmakla yükümlüdür.

5.1 YÖNETİM KURULU ve ÜST YÖNETİM ÇIKAR ÇATIŞMASI

Şirket Yönetim Kurulu ve Üst Yönetimi, kendileri ile Şirket, bağlı ortaklıkları ve iştirakleri arasındaki herhangi bir çıkar çatışmasından kaçınmalıdır. Şirket Yönetim Kurulu ve Üst Yönetimi gerek ÖZMETAL politikaları gerekse Şirket iç süreçlerine uygun olarak Bu Politika kapsamında çıkar çatışması doğuracak işlemler ve görevi gereği “Bağımsızlık” ilkesini zedeleyecek işlemlerden kaçınmak zorundadır. Bir Yönetim Kurulu Üyesinin veya ailesinin veya ilişkili olduğu bir kurumun, kişinin Şirket Yönetim Kurulu Üyesi olması nedeniyle şahsi kazanç sağlaması da çıkar çatışması olarak değerlendirilir. Çıkar çatışması, Yönetim Kurulu Başkanı’na aktarılmalı ve belgelenmelidir. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddelerine uygun hareket etmekle yükümlüdür.

6. ÇIKAR

6.1 ÇATIŞMALARININ BELİRLENMESİ VE YÖNETİLMESİ

Şirket itibarının korunması için çıkar çatışması ihlallerinin bu Politikaya uygun olarak bildirilmesi tüm çalışanların, Yönetim Kurulu’nun ve Üst Yönetimin bireysel sorumluluğudur. Şirket, çıkar çatışmalarını önlemek, yönetebilmek için Şirketin büyüklüğüne, organizasyon yapısına ve yürütülen aktivitelerin doğası, büyüklüğü ve karmaşasına uygun birtakım kriterler belirleyerek talimatlar hazırlamakta ve bunların güncelliklerini korumaktadır. Bu bağlamda çalışanlardan müşterilerin çıkarlarına zarar verebilecek nitelikteki muhtemel çıkar çatışmalarını nasıl yönetecekleri konusunda hazırlıklı olmaları beklenmektedir.

Şirket; hizmetlerin sunulması sürecinde oluşan veya bu süreçle ilişkili olmaksızın herhangi bir şekilde müşterilerin çıkarlarına zarar verme ihtimali bulunan çıkar çatışması tiplerinin belirlenmesi amacıyla, aşağıda sayılan kriterleri dikkate alarak hareket eder:

• Sonuçları müşterinin menfaatinden uzak olacak şekilde müşteri adına işlem gerçekleştirmek ya da müşteriye sağlanan hizmet sonucunda bir çıkar sağlamak,
• Bir hizmetle ilgili olarak para, mal veya hizmet şeklinde bir teşvik alınması ya da alınacak olması,
• Şirket adına veya tarafından sağlanan, çıkar çatışması oluşturarak ya da bu tür çatışmaların doğmasına neden olarak müşterilerin zarar görmesine sebebiyet verecek hususlar

Genel olarak, Şirket, çıkar çatışmalarının yönetilebilmesi için gerekli tedbirleri almakta ve bu amaçla çalışmalar yürütmektedir. Talimatlar, yürütülen çalışmalar ve alınan tedbirlerin amacı; çıkar çatışmalarını azaltmak için farklı iş alanlarında faaliyet gösteren ilgili kişilerin faaliyetlerini Şirket, grup şirketleri, bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin faaliyetlerinin büyüklüğünden ve müşteri çıkarlarına maddi zarar verme riskinden bağımsız olarak yürütmelerini sağlamaktır. Şirket tarafından çıkar çatışmalarının yönetilebilmesi için uygun kriterler ve faaliyetler uygulamaya konmuştur. Bu kriter ve faaliyetlere, ilgili talimat ve prosedürlerde yer verilmiştir.

Şirket’in söz konusu iç düzenlemeleri oluşturulurken, çıkar çatışmalarına neden olabilecek farklı işlerle uğraşan ilgili kişilerin, Şirket faaliyetlerinden ve büyüklüğünden bağımsız olmaları ve müşteri çıkarlarına maddi zarar verme riskini taşımamaları dikkate alınmıştır.

Bu esaslar dikkate alınarak Şirket çalışanlarının görev tanımları, yetki ve sorumluluk talimatları, davranış kuralları talimatı oluşturulmuştur. Şirket çalışanlarının performans ve ödüllendirme kriterleri de açıkça belirlenmiş ve kendilerine duyurulmuştur.

Bununla birlikte, Şirket nezdinde olası çıkar çatışmalarının önlenmesi amacıyla ve görevler ayrılığı ilkesi paralelinde her bir iş birimi içerisinde, her bir iş sürecine yönelik olarak Şirket çalışanlarına bildirilmiş görevler ve her bir göreve özgü tanımlanmış yetkiler bulunmakta olup anılan yetkiler özelinde de giriş/onay sistematiği oluşturulmuş yetki matrisi mevcuttur.

Ayrıca çalışanlar;

• Sunulan faaliyet ve hizmetlere ilişkin ilgili görevlendirilecekler işe göre görevin gerektirdiği eğitimler almakla,
• İş saatleri içinde sadece görevinin gerektirdiği işlem ve eylemleri yapmak; Şirket iç düzenlemelerini ve görevinin gerektirdiği yasal mevzuatı bilerek ve değişiklikleri takip ederek, bu hükümler çerçevesinde gereken dikkat, özen ve bağlılığı göstererek, görevini zamanında, verimli şekilde yerine getirmek; mevzuata ve/veya Şirket içi düzenlemelere aykırı olarak gerçekleştirilen usulsüz işlem ve eylemleri öğrenildiği andan itibaren İhbar Hattı’nı kullanarak bilgilendirme yapmakla,
• Birim görev tanımları ile belirlenen yetki sınırlarını aşmamakla yükümlüdür. Şirket çalışanları potansiyel ya da gerçekleşmiş bir çıkar çatışmasını fark ederse bu olayı İç Denetim ve İhbar Hattı’na bildirmelidir. İç Denetim ve etik kurulu ekibi ise çıkar çatışması ile ilgili bütün olayları doğrudan üst yönetime raporlar. Şirket, potansiyel bir çıkar çatışması durumunda müşterilerini zamanında ve uygun şekilde bilgilendirmek zorundadır

Bir personelin, herhangi bir işleminde doğrudan veya dolaylı olarak kendi çıkarına veya herhangi bir yakın aile üyesinin çıkarına kararlar alması durumunda, Şirket personelinin;

• Çıkarını ve ilgili taraf ile olan ilişkisinin niteliğini Etik Kurulu ile paylaşması
• Karar verme sürecine katılmaması veya katılmaya teşebbüs etmemesi gerekir. Şirket olası çıkar çatışmalarının müşteriler arasında mı yoksa müşteriler ve çalışanlar arasında mı olduğuna bakmaksızın ilgili çıkar çatışmalarına uygun yönetimi taahhüt etmekte ve müşterilerinin menfaatlerini korumaya çalışmaktadır.
• Olası çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik olarak Şirket nezdinde tesis edilmiş olan organizasyonel yapılanma, alınan genel idari tedbir ve düzenlemelerin yanı sıra ana faaliyet ve yan hizmet konuları itibarıyla Şirketin karşı karşıya kalabileceği olası çıkar çatışmalarının yönetimine ilişkin genel usul ve esaslara aşağıda yer verilmiştir ve bu kapsamda Şirket çerçeve sözleşmesi ve risk bildirim formlarında anılan bilgilere yer verilmektedir.

6.2 MÜŞTERİLERE OLASI ÇIKAR ÇATIŞMALARININ AÇIKLANMASI

Şirket çıkar çatışmalarının yönetilebilmesi için yapılan organizasyonel ve operasyonel düzenlemelerin müşterilerin çıkarlarına zarar verme riskini yeterli derecede engellemediği yönünde bir kanıya varırsa, müşteriler adına işlem yapmadan önce, kendilerine çıkar çatışmasının genel yapısı ve kaynağı hakkında açık bilgi verir. Bu bilgilendirme, müşterinin sınıfı da dikkate alınarak, müşterinin çıkar çatışması yaşanması halinde yatırım hizmetiyle ilgili olarak bilinçli bir tercih yapabilmesini sağlayacak ölçüde detaylı bilgi içerir.

6.3 MÜŞTERİLERİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket olası çıkar çatışmaları ile ilgili olarak müşterilerini bilgilendirmek amacıyla çıkar çatışması dokümanının güncel versiyonunu internet sitesinde yayınlar ve genel risk bildirim formlarında müşteriyi internet sitesinde yayınlanan dokümana yönlendirir. Bunun yanında ürün risk bildirim formlarında ilgili ürüne ilişkin olası çıkar çatışmalarına yer verilir.

7. BEYAN

Yukarıda belirtilen politika hükümleri çerçevesinde, müşterilerimize doğru, açık, şeffaf ve etkili bir yatırım hizmeti ve/veya yan hizmet verilebilmesi için Şirket, müşteriler arasında ya da müşterilerin kendi aralarında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmaları belirlenmiş, çıkar çatışmalarının nasıl önleneceğine ve yönetileceğine ilişkin açıklamalar yapılmış ve müşterilerin olası çıkar çatışmaları ile ilgili nasıl bilgilendirilebileceği izah edilmiştir.

Bu politika ile ilgili okuma görevi atanmış ve okuma görevini onaylayarak tamamlayan tüm personel işbu Çıkar Çatışmaları Politikası’nı okuduğunu ve Şirket’in kurum politikası olarak benimsediğini, Çıkar Çatışmaları Politikası’nda belirtilen hususlara özen göstereceğini ve riayet edeceğini, bu politikaya aykırı hareket etmesi durumunda sorumlu olacağını peşinen kabul ve beyan eder.

Bu Politika’nın ihlal edilmesi halinde, Disiplin Kurulu Talimatında yer alan disiplin cezaları uygulanır.

EK-1 Çıkar çatışması örnekleri:

Şirketin mevcut/potansiyel müşteri arasında:

• Şirket finansal durumunun bozulması ile ilgili bilgi sahibi olmasına rağmen, finansal varlıkları ile ilgili işlemleri sürdürmesi.
• Şirket çalışanının, bir müşterisinden bağımsızlığını ve dürüstlüğünü etkileyebilecek bir hediye kabul etmesi.
• Maddi çıkarları olan müşterilerin çıkar çatışması.
• Çalışanın belirli bir faaliyetin sonucundan kaynaklanan çıkarının veya girişimlerinin Şirket’in çıkarlarından farklı olması,
• Şirket’in bir Bölümü’nün, kendi çıkarlarını, Şirket’in çıkarlarına ters olacak şekilde, tedarikçi seçimi dahil olmak üzere, Şirket’in başka bir bölümü’nün çıkarlarının üzerinde tutması,
• Şirket ile önemli bir hissedar veya Şirket’in grup şirketleri arasındaki işlem ve anlaşmalardan tarafların yakın ilişkileri nedeniyle çıkar çatışması doğması

SEBAHATTİN ÖKTEN
Müdürler Kurulu Başkanı